〔2018〕66号
当事人：浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称万家文化，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司），住所地：浙江省杭州市钱江经济开发区。
万好万家集团有限公司（以下简称万家集团，现已更名为浙江祥源实业有限公司），住所地：浙江省杭州市余杭区。
孔德永，男，1969年10月出生，原万家文化实际控制人，时任董事长、总经理，原万家集团董事长，住址：浙江省杭州市下城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对万家文化、万家集团、孔德永等信息披露违法案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未要求陈述、申辩，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、万家文化收购上海快屏网络科技有限公司事项及披露情况
万家文化收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称上海快屏）100%股权事项，为《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的应当披露的重大事件。其筹划、发展过程如下：
2015年9月25日，陆某（上海快屏首席执行官）、周某（海通创业资本管理有限公司投资经理）、易某（上海圆点资产管理有限公司研究员）与孔德永、陈某（原上海哥伦比亚大学研究员）在浙江省杭州市首次见面，洽谈双方合作事宜。谈话内容主要是上海快屏的大概估值和公司的体量。
2015年9月28日，易某与孔德永沟通情况，孔德永提出先签保密协议，估值等了解后再谈。9月29日，孔德永赴上海快屏商谈收购事宜，并于当日与北京市中伦律师事务所律师彭某就保密协议和收购框架协议的细节作了讨论。
2015年9月30日，孔德永向易某、周某发送了万家文化与上海快屏合作的《保密协议》（草稿）与《合作框架协议20150929》。周某将上述协议转发给了陆某。根据《合作框架协议20150929》，万家文化拟通过支付现金并发行股份的方式购买交易对手方乙、丙、丁及戊四方持有的标的公司的100%股权，按照“目标公司2015年度实际净利润（需由甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计）以不低于15倍市盈率的价格进行收购……”。
2015年9月30日至10月21日，双方针对保密协议与合作框架协议的细节进行讨论修改，并就上海快屏办理工商登记变更进展情况进行了沟通。期间双方商定保密协议及收购框架协议改以万家集团的名义签署。
2015年10月28日，万家集团（甲方）与上海快屏（乙方）签署了《万好万家集团有限公司与上海快屏网络科技有限公司之保密协议》（以下简称《保密协议》），协议第2页记载“甲方或其指定第三方拟收购乙方100%股权”。
2015年11月30日至12月2日，“万家文化”连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。12月2日，万家文化向万家集团出具《关于股票异常波动的问询函》，并于当日收到万家集团《复函》。万家集团作为控股股东、孔德永作为万家文化实际控制人在《复函》中确认万家文化不存在应披露而未披露事项。12月3日，万家文化发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》，披露公司不存在应披露而未披露事项。
2015年12月15日，孔德永、陈某到上海快屏就尽职调查准备事宜进一步商谈。
2015年12月23日左右，上海华信证券有限责任公司冯某、徐某团队，北京市中伦律师事务所刘某，立信会计师事务所浙江分所朱某团队等进入上海快屏开始尽职调查。
2015年12月24日至12月28日，“万家文化”连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。12月28日，万家文化向万家集团出具《关于股票异常波动的问询函》，并于当日收到万家集团《复函》。万家集团作为控股股东、孔德永作为万家文化实际控制人在《复函》中确认万家文化不存在应披露而未披露事项。12月29日，万家文化发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》，披露公司不存在应披露而未披露事项。
2015年12月31日，万家集团与上海快屏及其股东上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）签订《股权收购战略合作备忘录》（以下简称《合作备忘录》），约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7,000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。
2016年4月11日，“万家文化”紧急停牌。
2016年4月12日，万家文化发布重大事项停牌公告。
2016年4月23日，万家文化发布重大资产重组停牌公告。根据公告，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。
2016年6月18日，万家文化披露《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-040），公告中披露了重组框架方案，涉及收购上海快屏100%股权信息。
2016年7月23日，万家文化公告《浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《收购预案》）。对标的公司的商业模式进行了调整，调整后的标的公司商业模式为经纪业务，上海快屏估值从预估的10亿调整成3.7亿。
二、万家文化在收购上海快屏过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载
（一）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件
根据2015年12月31日签订的《合作备忘录》，该交易成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第十二条的规定，上述交易构成重大资产重组，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的应当及时披露的重大事件。
根据万家文化于2016年7月23日披露的《收购预案》，上海快屏100%股权预估值为3.7亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重为19.25%，占净资产（17.18亿元）的比重为21.54%。参照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条第（二）项的规定，“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上的，且绝对金额超过1,000万元”的，属于“应当披露的交易”，该交易属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的应当及时披露的重大事件。
因此，无论按2015年12月31日签订的《合作备忘录》，还是2016年7月23日披露的《收购预案》，万家文化拟收购上海快屏100%股权均为应披露的重大事件。
（二）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项
孔德永作为万家文化董事长及实际控制人，从2015年9月25日开始与上海快屏谈判，筹划相关股权收购事宜。9月30日，孔德永发送给对方关于万家文化与上海快屏合作的《保密协议》（草稿）与《合作框架协议20150929》；10月28日万家集团与上海快屏签署了《保密协议》；11月30日至12月2日，“万家文化”价格异常波动；12月24日至12月28日，“万家文化”价格再次异常波动；12月31日万家集团与上海快屏及其股东签订《合作备忘录》，约定万家集团拟提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7,000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。在上述重大事件筹划至签订相关备忘录的过程中，万家文化从未披露过收购相关信息，直至2016年6月18日才在《浙江万好万家文化股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-040）中披露了上述收购事项。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十一条第一款规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时”，该条第二款规定，“在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：……（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况”。在收购上海快屏过程中，万家文化未及时披露该信息。
（三）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载
2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，“万家文化”两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况。2015年12月3日及12月29日，万家文化分别发布《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》，内容均为公司不存在应披露而未披露事项。
上述两次股价异常波动后，万家文化不仅未及时披露正在进行的重大事件，反而两次在《股票交易异常波动公告》中称公司不存在应披露而未披露事项，尤其是在2015年12月23日左右，负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏，“万家文化”于12月24日开始异常波动，12月29日披露公告后仅2天，万家集团即与收购对手方签订了《股权收购战略合作备忘录》，其所披露的《股票交易异常波动公告》与正在进行重大事件的事实不符，存在虚假记载情形。
以上事实，有万家文化公告、相关人员询问笔录、相关协议等证据证明，足以认定。
万家文化未及时披露收购上海快屏股权的信息违反了《证券法》第六十七条的规定，两次披露内容与事实不符的《股票交易异常波动公告》和万家集团《复函》违反了《证券法》第六十三条的规定，均构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。孔德永作为万家文化时任董事长，是此次收购事项的主导人，是万家文化信息披露违法的直接负责的主管人员。
万家集团作为万家文化的控股股东，在上述重大事件筹划至签订相关备忘录的过程中，从未主动告知万家文化正在进行的资产重组事项进展并配合履行信息披露义务，在接到万家文化《关于股票异常波动的问询函》后，隐瞒应当披露的信息，《复函》确认万家文化不存在应披露而未披露事项，导致万家文化在信息披露文件中出现虚假记载内容，违反了《信息披露管理办法》第三十五条第三款、第四十六条第一款第（三）项及第二款的规定，依据《信息披露管理办法》第六十一条的规定，万家集团上述行为构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。孔德永作为万家集团时任董事长，是此次收购事项的主导人，是万家集团信息披露违法的直接负责的主管人员。
孔德永作为原万家文化的实际控制人，在主导此次收购过程中，未及时告知万家文化需要披露的事项，两次在对万家文化《关于股票异常波动的问询函》的《复函》中，隐瞒应当披露的信息，以实际控制人身份确认万家文化不存在应披露而未披露事项，导致万家文化出现信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述的指使上市公司从事违法行为的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；
二、对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；
依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，我会决定：
对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年7月26日