〔2018〕109号
当事人：林红，女，1966年4月出生，时任中特物流有限公司（以下简称中特物流）财务总监，住址：北京市大兴区。
苏艳芝，女，1968年12月出生，时任中特物流全资子公司湖南电力物流服务有限责任公司财务部主任，住址：湖南省长沙市天心区。
王红梅，女，1974年1月出生，时任中特物流财务主管，住址：北京市丰台区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对林红等人内幕交易港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称华贸物流）股票进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成、公开过程
2014年底，有中介机构向华贸物流董秘林某宽推荐了中特物流。2015年1月26日，华贸物流总经理周某清和林某宽赴北京对中特物流进行考察，周某清表达了对中特物流在工程物流业务方面的兴趣。
1月31日，中特物流董事兼总经理戴某润、董秘金某鸣和财务总监林红赴上海对华贸物流进行考察，戴某润表示中特物流有兴趣与华贸物流进行重组。
3月20日，华贸物流和中特物流及相关中介各方举行见面会。会上双方都表达了与对方进行重组的意愿，并就估值和架构进一步沟通，提出了各自关心的问题。见面会结束后，双方和中介机构继续开展重组工作。
4月2日，华贸物流发布了股价异常波动公告，公告中承诺公司三个月内不策划重大事项。中特物流通过中介机构询问华贸物流的意图，得到的回复是此公告是上海证券交易所要求的，根据规则无法事先知会中特物流，华贸物流还是愿意与中特物流进行重组，并发送了一份正式的解释邮件，表达了华贸物流与中特物流重组的诚意。
4月2日至7月，各方继续开展工作推进重组事宜。
7月21日，华贸物流发布股票停牌公告。停牌期间，华贸物流发布了关于发行股份并收购中特物流的相关公告。
华贸物流拟发行股份并现金收购资产并募集资金的事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”以及第七十五条第二款第（二）项规定的“公司分配股利或增资的计划”的情形，在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项、第（二）项所规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2015年1月31日，公开时间不早于7月21日。时任中特物流财务总监林红参与了上述重组有关事项，是内幕信息知情人。
二、林红内幕交易、泄露内幕信息以及建议他人买卖股票的相关情况
林红于2015年6月18日、7月15日、7月17日分批买入华贸物流股票，累计买入29,800股，买入金额307,968元。复牌后于2015年12月10日将上述股票全部卖出，盈利29,705.22元。
在华贸物流重大重组的内幕信息公开前，林红向苏艳芝泄露该信息：林红与苏艳芝的微信记录显示，苏艳芝曾向林红询问中特物流的收购方，林红说是华贸物流。林红还在微信中告知对方，自己签了保密协议，不能买“华贸物流”，建议对方最好不要用自己及家人的名字买。同期，苏艳芝利用本人账户和“谭某斯”账户大额买入“华贸物流”，相关交易和联络时点高度接近，且和内幕信息高度吻合。
在华贸物流重大重组的内幕信息公开前，林红建议王红梅买入华贸物流，王红梅系中特物流财务主管，与林红是同事，两人经常一起交流股票投资。王红梅使用本人账户于2015年7月17日放量买入华贸物流股票，于被调查后将股票全部卖出，相关交易与内幕信息高度吻合，且与平时交易习惯明显不同。王红梅在调查询问笔录中表示，林红曾提示她买入华贸物流。
三、苏艳芝内幕交易华贸物流股票的相关情况
2015年5月27日下午，苏艳芝通过微信与林红讨论华贸物流收购方并问林红自己能不能买，足以证明苏艳芝从林红处知悉内幕信息。此外，林红和苏艳芝联络频繁，2015年7月，苏艳芝和林红共计有28次通话记录。
苏艳芝利用本人账户和“谭某斯”账户于2015年6月3日至7月20日期间，累计买入华贸物流股票225,800股，成交金额2,632,411元，复牌后陆续卖出，合计亏损166,288.25元。
四、王红梅内幕交易华贸物流股票的相关情况
王红梅是林红的下属，经常与林红交流股票信息，林红曾向其推荐购买华贸物流股票，两人在内幕信息形成后存在联络接触，同期王红梅账户亏损卖出部分股票和基金，于2015年7月17日放量买入华贸物流股票12,000股，成交金额116,040元。华贸物流复牌后，王红梅将上述股票全部卖出，累计盈利32,281.88元。
以上事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、上市公司公告、相关账户交易流水、相关投资顾问合同等证据证明，足以认定。
林红、苏艳芝、王红梅在内幕信息公开前交易华贸物流股票的行为以及林红在内幕信息公开前泄露内幕信息、建议他人买卖相关股票的行为涉嫌违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人向我会提交了书面申辩意见。林红提出：1. 购买“华贸物流”时并无确切消息，并不构成利用内幕信息。2. 其没有提示和建议他人买卖股票，也没有泄露内幕信息。恳请免于处罚。
苏艳芝提出：1. 自己并不知道内幕信息，买入决策是依据公开信息作出。2. 本人家庭困难，恳请免于处罚。
王红梅提出：1. 卖出决定是在接受调查后根据调查人员意见作出，不是主动卖出。2. 交易金额很小，没有社会危害。恳请免于处罚。
针对林红、苏艳芝、王红梅的申辩意见，我会认为：第一，本案所认定内幕信息敏感期间，相关各方已经开始筹划、准备实施涉案重组事项，涉案内幕信息已经形成。
第二，我会所认定涉案违法行为事实清楚，相关当事人所提出申辩理由缺乏事实依据，且我会所作出处罚的幅度已充分考虑各当事人违法行为的情节和社会危害。
第三，当事人所称家庭困难等事项不属于《行政处罚法》所规定的可以从轻、减轻或免于处罚的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：
一、没收林红内幕交易违法所得29,705元，对其内幕交易行为、泄露内幕信息行为、建议他人买卖证券行为分别处以10万元罚款，合计罚款30万元。
二、对苏艳芝处以30万元罚款。
三、没收王红梅内幕交易违法所得32,281.88元，并处以32,281.88元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2018年11月13日
